Companies House'tan zorunlu tasfiye bildirimi geldi

Companies House şirketinizi sicilden silme niyetini ilan ettiyse süreç işliyor ama tamamlanmış değil. Bu sayfa bildirimin ne anlama geldiğini, kalan süreyi ve silinmeyi durdurmak için atılacak adımları resmî kaynaklara dayanarak anlatır.

Elinizde Companies House'tan gelmiş bir bildirim varsa ya da şirketinizin sicil kaydında "first Gazette notice for compulsory strike-off" ifadesini gördüyseniz, sicil memuru (registrar) şirketinizi sicilden silme niyetini resmen duyurmuş demektir. Türkçede yaygın olarak "zorunlu tasfiye" denen bu işlemin resmî adı compulsory strike-off, yani şirketin sicilden re'sen silinmesidir. Mahkemenin tasfiye kararı verdiği compulsory liquidation'dan farklı bir yoldur: orada mahkeme şirketin tasfiyesine karar verir ve karar üzerine Official Receiver tasfiye memuru sıfatını alır; burada ise şirket doğrudan sicilden düşürülür.

Bu işlem bir ceza olarak değil, sicilin güncel tutulması amacıyla başlatılır. Companies Act 2006'nın 1000. maddesi, sicil memuruna "şirketin faaliyette olmadığına inanmak için makul sebebi" olduğunda bu yolu açar. Companies House rehberi silme sürecinin üç ayrı gerekçesini sayar ve uygulamada en sık görüleni budur: zorunlu beyanların verilmemiş olması ve gönderilen mektuplara cevap gelmemesi, Companies House'un mektuplarının adresten geri dönmesi ya da şirketin kayıtlı hiçbir yöneticisinin kalmaması.

Önemli olan şu: süreç işliyor olsa da henüz bitmiş değildir. Kanunun kendi ifadesi, şirketin ilandan itibaren belirtilen sürenin sonunda "aksi yönde sebep gösterilmedikçe" sicilden silineceği yönündedir. Yani açık bırakılmış bir kapı vardır ve bu kapı, eksikleri gidermek ve sicil memuruna cevap vermekle kullanılır. Aşağıdakiler genel bilgilendirme amaçlıdır; şirketinizin durumu için resmî kaynakları ve kendi kayıtlarınızı esas alın.

Bilmeniz gerekenler

Süre mektuptan değil, Gazette ilanından işler

Belirleyici tarih, size ulaşan mektubun tarihi değil, The Gazette'de yayımlanan ilanın tarihidir. Companies Act 2006 s.1000 kapsamındaki olağan silme işleminde ilan tarihinden itibaren en az iki ay geçmeden şirket silinemez. Kayıt başvurusundaki bilgilerin yanıltıcı olduğu gerekçesiyle işletilen s.1002A yolunda ise bu süre en az 28 gündür. Hangi gerekçeyle işlem yapıldığını ve silme tarihini ilan metninde göreceksiniz; ölçüyü oradan alın.

Üç ayrı gerekçe var, hangisi olduğunu ilan söyler

Companies House rehberi sicil memurunun silme yoluna gidebileceği üç durumu sayar: şirketin faaliyette olmadığına kanaat getirilmesi, şirketin gerçeğe aykırı bilgiyle kayıt edilmiş olması ve şirketin varsayılan (default) adrese taşınmasının ardından 28 gün içinde uygun bir kayıtlı adres bildirilmemesi. Bu üç gerekçenin sizden istediği şey farklıdır, bu yüzden önce ilanınızdaki gerekçeyi doğru okumanız gerekir.

Bildirim ansızın gelmez, öncesinde iki yazışma vardır

Faaliyetsizlik gerekçesinde kanun, ilandan önce sicil memurunun şirkete yazmasını öngörür. İlk yazıya 14 gün içinde cevap gelmezse ikinci bir yazı gönderilir; ona da 14 gün içinde cevap gelmezse ilan yayımlanabilir. Mektupların size ulaşmamış olması süreci durdurmaz. Companies House'un kendi açıklamasında sürecin tipik tetikleyicileri arasında mektupların teslim edilemeyip geri dönmesi de sayılır; bu yüzden kayıtlı adresinizin gerçekten çalışır durumda olması, sürecin en sık atlanan halkasıdır.

İlan sicil kaydınızda herkese açık görünür

Gazette ilanının bir örneği şirketin kamuya açık sicil kaydına işlenir. Yani bankanız, ödeme sağlayıcınız, tedarikçiniz ve müşteriniz bu ilanı sizden duymadan görebilir. Süreç durdurulsa bile bu kayıt sicil geçmişinde kalır.

Silinme kaçınılmaz değildir

İlan, kesinleşmiş bir karar değil bir niyet duyurusudur. Kanun metni silinmenin "aksi yönde sebep gösterilmedikçe" gerçekleşeceğini söyler. Companies House'un rehberinde silinmeyi durdurmak için yapılacaklar da gerekçeye göre ayrı ayrı yazılıdır. Son kararı yine sicil memuru verir; kimse aksini garanti edemez.

Silinme tamamlanırsa şirkette kalan her şey Kraliyet'e geçer

Companies House'un rehberi bunu açıkça yazar: şirket sicilden silindiğinde banka hesabı dondurulur, hesap ödeme alamaz ve hesapta kalan para Kraliyet'e geçer. Şirketin diğer varlıkları da bona vacantia (sahipsiz mal) kuralına tabi olur. Bunun yanında silinmek, HMRC tarafındaki yükümlülükleri kendiliğinden ortadan kaldırmaz; HMRC'nin kendi iç rehberi, ilgisi devam eden şirketlerin silinmesine kurumun itiraz ettiğini ve bu itirazın süreci en fazla 190 gün askıya aldığını anlatır. Yani "beklersem kendiliğinden kapanır" yaklaşımı hem varlık kaybına hem de çözülmemiş bir vergi dosyasına yol açabilir.

Ne yapmalısınız

  1. Bildirimin gerçek olduğunu ve tarihini doğrulayın

    Şirket numaranızla Companies House sicil kaydınızı açın; ilanın bir örneği orada görünür. İlanın yayım tarihini, hangi gerekçeyle işlem yapıldığını ve ilanda yazan silme tarihini not edin. Sicil kaydında böyle bir ilan yoksa elinizdeki yazının kaynağını sorgulayın.

  2. Hangi beyanların eksik olduğunu çıkarın

    Sicil kaydınızdaki beyan geçmişine bakarak onay beyanı ve yıllık hesap tarafında ne eksik olduğunu listeleyin. Şirketinize ait tarihleri görmek için ücretsiz tarih hesaplama aracımızı kullanabilirsiniz.

  3. Eksik beyanları verin ve yazışmaya cevap verin

    Faaliyetsizlik gerekçesiyle açılan süreçte Companies House'un yönergesi iki şey ister: sicil memurunun sorgulama yazılarına gecikmeden cevap vermek ve eksik belgeleri en kısa sürede vermek. Bu, sonucu garanti eden bir işlem değildir; sicil memuruna gösterilecek "aksi yönde sebep" budur.

  4. Gerekçe adres ya da yanıltıcı kayıt ise farklı davranın

    Şirketiniz Companies House tarafından varsayılan (default) adrese taşınmışsa, bu adresten çıkmak için 28 gününüz vardır; bu süre içinde uygun bir kayıtlı adres bildirilmezse sicil memuru silme adımlarını başlatabilir. Bu durumda yapılacak şey adres değişikliğini bildirmek ve yeni adresin uygun olduğunu, kullanma yetkinizin bulunduğunu gösteren kanıtı sunmaktır. Gerekçe kaydın gerçeğe aykırı olması ise, sicil memurunu kaydın hileli biçimde yapıldığına inanmak için makul sebep bulunmadığına ikna edecek delil sunmanız istenir.

  5. Alacaklıysanız veya hissedarsanız itiraz yolunu değerlendirin

    Hissedar, alacaklı ve ilgili diğer taraflar ilk Gazette ilanından sonra silinmeye itiraz edebilir. Asıl yol Companies House'un çevrimiçi itiraz hizmetidir ve bunun için bir Companies House hesabı gerekir; posta veya e-posta yolu, çevrimiçi başvuramayanlar ya da engel veya sağlık durumu nedeniyle destek gerekenler için öngörülmüştür ve bu yolla gönderilen itirazın silme tarihinden en az iki hafta önce ulaşması istenir. Delil şartları da somuttur: belge 6 aydan yeni olmalı, şirketin doğru sonekiyle birlikte tam adını göstermeli, itiraz sebebinizi desteklemeli (örneğin şirketin size borçlu olduğunu gösteren faturalar) ve 4 MB'tan küçük olmalıdır.

  6. Kayıtlı adresi ve yazışma kanalını düzeltin

    Süreç mektupların geri dönmesi nedeniyle başlamış olabilir. Kayıtlı adresinizin gerçekten posta alabilir durumda olması ve sicildeki iletişim bilgilerinin güncel olması gerekir; aksi hâlde aynı süreç birkaç ay sonra yeniden başlar.

  7. Sonucu takip edin, ikinci ilana kadar dosya kapanmaz

    Şirket silindiğinde Companies House ilgili Gazette'de ikinci bir ilan yayımlar ve şirket bu ilanla sona erer. Sicil kaydınızı düzenli kontrol edin; ikinci ilan yayımlanmadığı sürece sürecin devam ettiğini varsayın.

  8. Şirket size gerekmiyorsa kararı bilinçli verin

    Şirketi kullanmayı düşünmüyorsanız bile silinmeyi pasif biçimde beklemek yerine, hesabı boşaltıp yükümlülükleri kapatarak kontrollü bir kapatma yolunu değerlendirin. Gönüllü kapatma sürecini ayrı bir sayfada anlatıyoruz.

Sık sorulanlar

Bildirimi görmezden gelirsem ne olur?

Sicil memuru, ilanda belirtilen sürenin sonunda aksi yönde bir sebep görmezse şirketi sicilden siler ve ikinci bir Gazette ilanıyla şirket sona erer. Bu noktadan sonra banka hesabı dondurulur, hesap ödeme alamaz ve şirkette kalan varlıklar bona vacantia kuralıyla Kraliyet'e geçer. Geri dönüş mümkün olabilir ama ayrı bir başvuru, ayrı bir harç ve eksik belgelerin tamamlanması gerekir.

Eksik beyanları verirsem silme işlemi kesin olarak durur mu?

Hayır, kimse bunu garanti edemez. Kanun, silmenin "aksi yönde sebep gösterilmedikçe" yapılacağını söyler; yani beyanları vermek doğru ve gerekli adımdır, fakat kararı sicil memuru verir. Aksini vaat eden hiçbir hizmet sağlayıcıya güvenmeyin.

Ne kadar sürem kaldığını nereden bileceğim?

İlan metni silme tarihini belirtir. Olağan durumda süre Gazette ilanının yayımından itibaren en az iki aydır; kayıt bilgilerinin yanıltıcı olduğu gerekçesiyle işletilen yolda en az 28 gündür. Ölçüyü elinizdeki mektubun size ulaştığı tarihten değil, ilanın yayım tarihinden alın.

Şirketin alacaklısıyım, silinmesini durdurabilir miyim?

Hissedar, alacaklı veya ilgili başka bir taraf olarak ilk Gazette ilanından sonra itiraz edebilirsiniz. İtiraz esas olarak Companies House'un çevrimiçi hizmetinden yapılır; posta veya e-posta yolu çevrimiçi başvuramayanlar için öngörülmüştür ve bu yolla gönderilen itirazın silme tarihinden en az iki hafta önce ulaşması istenir. Delilinizin 6 aydan yeni olması, şirketin tam adını göstermesi ve itiraz sebebinizi desteklemesi gerekir. Kabul edilen bir itiraz süreci süresiz durdurmaz: HMRC'nin kendi rehberi, itirazın silme işlemini en fazla 190 gün askıya aldığını ve yenilenmezse sürecin kaldığı yerden devam ettiğini belirtir.

Şirketim zaten silindi. Geri alınabilir mi?

Şirketi sicil memuru sildiyse idari geri alma (administrative restoration) yolu açık olabilir. Şartlar şunlardır: başvuranın yönetici veya hissedar olması, şirketin son altı yıl içinde silinmiş olması ve silinme anında faaliyette olması. Başvuru RT01 formuyla yapılır ve GOV.UK'te ilan edilen harç 341 £'dur; ayrıca eksik hesap ve onay beyanlarının, varsa ödenmemiş harç ve cezaların ve şirketin varlığı varsa Bona Vacantia'dan alınacak feragat mektubunun eklenmesi gerekir. Şirketi yöneticiler kendi başvurusuyla kapattıysa bu yol kullanılamaz, mahkeme kararı gerekir. Harçlar değişebilir; başvurudan önce resmî sayfadan teyit edin.

Şirket geri alınırsa gecikme cezaları da geri gelir mi?

Companies House'un gecikme cezaları rehberi şunu söyler: şirketin sona erdiği dönemde oluşan cezalar aranmaz, fakat sona ermeden önce geç verilen hesaplar için ödenmemiş cezalar ile sona erme tarihinde zaten gecikmiş olup geri alma sırasında verilen hesapların cezaları ödenir. Ceza kademelerini yıllık hesap beyanı sayfamızda tek yerde tutuyoruz; güncel tutarlar için oraya bakın.

Zorunlu silme ile gönüllü kapatma aynı şey mi?

Hayır. Gönüllü kapatmada başvuruyu şirket kendisi yapar, zamanlamayı ve kapatma öncesi hazırlığı siz yönetirsiniz. Zorunlu silmede süreci sicil memuru başlatır ve takvimi o belirler. Aradaki en pratik fark şudur: gönüllü kapatmada hesabı boşaltmak, alacakları tahsil etmek ve son beyanları vermek için zamanınız olur; zorunlu silmede bunlar hazır değilse varlık kaybı riski doğar.

AnaŞirket bu süreçte ne yapıyor?

Sicil kaydınızdaki eksikleri çıkarıyor, verilmemiş onay beyanı ve yıllık hesap beyanlarını hazırlayıp Companies House'a veriyor, kayıtlı adres ve yazışma tarafını düzenliyor ve sicildeki durumu takip ediyoruz. Sürecin sonucunu sicil memuru belirlediği için sonuç taahhüdü vermiyoruz. Bu sayfadaki bilgiler genel bilgilendirmedir; hukuki veya mali tavsiye yerine geçmez.

İlgili sayfalar

Resmî kaynaklar

Bu sayfadaki bilgiler aşağıdaki resmî kaynaklara dayanır. Mevzuat değişebilir; işlem yapmadan önce kaynağı açıp teyit etmenizi öneririz. Buradakiler genel bilgilendirmedir, hukuki veya mali tavsiye değildir.

  • Striking off or dissolving a limited company — Companies House / GOV.UK Re'sen silmenin üç gerekçesi: faaliyette olmama, gerçeğe aykırı kayıt ve varsayılan adrese taşındıktan sonra 28 gün içinde kayıtlı adresin değiştirilmemesi. Ayrıca Gazette ilanından sonraki en az 2 ay (s.1000) ve en az 28 gün (s.1002A) süreleri, "Stop your company being struck off" bölümünde her gerekçe için yapılacaklar, ikinci Gazette ilanı, ilanın sicil kaydına işlenmesi ve "The company's bank account will be frozen. The account will not be able to receive payments and any money in the account will pass to the Crown" ifadesi.
  • Companies Act 2006, section 1000 — Power to strike off company not carrying on business or in operation — legislation.gov.uk İki ayrı yazışma ve her biri için 14 günlük cevap süresi, Gazette ilanından itibaren 2 aylık süre, "unless cause is shown to the contrary" ifadesi ve ikinci ilanın yayımıyla şirketin sona ermesi.
  • Companies House to resume compulsory strike off process — Companies House / GOV.UK Sürecin tipik tetikleyicileri: eksik belgeler ve mektuplara cevap gelmemesi, mektupların teslim edilemeyip geri dönmesi, şirketin yöneticisiz kalması; iki mektubun ardından Gazette ilanının yayımlanması.
  • Object to a limited company being struck off — Companies House / GOV.UK Hissedar, alacaklı ve diğer ilgili tarafların Gazette ilanından sonra itiraz edebilmesi, geçerli itiraz sebepleri (şirkete karşı hukuki talep veya alacak) ve itirazın fatura benzeri delille desteklenmesi şartı.
  • Object to a limited company being struck off: Make an objection — Companies House / GOV.UK İtirazın çevrimiçi hizmetten yapıldığı ve Companies House hesabı gerektiği; posta veya e-posta yolunun çevrimiçi başvuramayanlar ile engel veya sağlık durumu nedeniyle destek gerekenler için öngörüldüğü; bu yolla gönderilen itirazın silme tarihinden en az 2 hafta önce ulaşması gerektiği; delilin 6 aydan yeni olması, şirketin doğru sonekiyle tam adını göstermesi, itiraz sebebini desteklemesi ve 4 MB'tan küçük olması şartları.
  • Apply to object to a company being struck off — Companies House İtirazın yapıldığı resmî çevrimiçi hizmetin adresi.
  • Liquidation and insolvency — The Insolvency Service / GOV.UK Compulsory liquidation'ın mahkemenin tasfiye kararıyla başladığı ("Compulsory liquidation of a company is when a court orders a company to be wound up") ve karar üzerine Official Receiver'ın tasfiye memuru sıfatını aldığı; dolayısıyla re'sen sicilden silmeden ayrı bir yol olduğu.
  • Restore your dissolved company — Companies House / GOV.UK İdari geri almanın şartları: sicil memuru tarafından silinmiş olma, son 6 yıl içinde silinme, silinme anında faaliyette olma, yönetici veya hissedar sıfatı; eksik belgelerin, harç ve cezaların ve varlık varsa Bona Vacantia feragat mektubunun eklenmesi; bu yola uygun olmayanların mahkeme kararı alması gerektiği.
  • Apply for administrative restoration to the register (RT01) — Companies House / GOV.UK İdari geri alma başvurusunun RT01 formuyla yapıldığı ve başvuru harcının 341 £ olarak ilan edildiği.
  • Companies House fees — Companies House / GOV.UK İdari geri alma harcının 341 £ olarak tek resmî listede yayımlandığı ve listenin dönem dönem güncellendiği.
  • Late filing penalties — Companies House / GOV.UK Şirket geri alındığında sona erme döneminde oluşan cezaların aranmadığı, buna karşılık sona ermeden önce geç verilen hesaplara ilişkin ödenmemiş cezaların ve sona erme tarihinde zaten gecikmiş olan hesapların cezalarının ödendiği.
  • COM42200 — Dealing with potential strike offs (COTAX Manual) — HM Revenue & Customs / GOV.UK HMRC'nin ilgisi devam eden şirketlerin silinmesine itiraz ettiği ve bir itirazın silme işlemini en fazla altı ay (190 gün) askıya aldığı, yenilenmezse sicilden silme işleminin kaldığı yerden devam ettiği.

Bu süreci sizin adınıza yürütelim

Eksik beyanların hazırlanması ve Companies House yazışmaları bizim yaptığımız iş. Durumunuzu yazın, hangi yolun açık olduğunu birlikte görelim.

Durumumu anlatayım Önce sicil kaydıma bakayım

Karar vermeden önce rakamları görün

Maliyet hesaplayıcı, vergi rehberi ve beyan takvimi. Adresinizi bırakın, bağlantıları gönderelim.